金年会体育山东龙大美食股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2023年12月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长杨晓初先生召集和主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过了《关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。（关联董事杨晓初、祝波回避表决）。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号2023-091）。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。（关联董事杨晓初、祝波回避表决）。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号2023-092）。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见》与《山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号2023-093）。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
同意公司向相关银行、融资租赁公司等机构申请人民币600,000万元的贷款额度，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，有效期自公司股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，贷款额度在有效期内可循环使用。
同意公司于2023年12月18日召开2023年第四次临时股东大会，审议相关议案。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2023-094）。
2、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见。
3、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2023年12月1日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年11月24日送达各位监事，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席张玮女士召集和主持美食。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1、审议通过了《关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号2023-091）。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号2023-092）。
具体内容详见公司在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）披露的《山东龙大美食股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号2023-093）。
同意公司向相关银行、融资租赁公司等机构申请人民币600,000万元的贷款额度，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，有效期自公司股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，贷款额度在有效期内可循环使用。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）近日收到公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”或“控股股东”）及实际控制人戴学斌先生、董翔女士发来的《关于避免同业竞争承诺延期履行的函》，公司控股股东及实际控制人根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，结合解决同业竞争承诺的实际情况，拟将避免同业竞争承诺的履行期限延期至2025年12月31日，并在解决同业竞争之前，控股股东将以股权托管的方式将五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧”）股权委托公司代为管理。公司于2023年12月1日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意控股股东及实际控制人对避免同业竞争承诺事项进行延期，关联董事进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
2019年6月，蓝润发展通过协议收购公司股份成为公司控股股东，此时公司主要业务集中在华东和华中等地区。为帮助公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及2019年“猪周期”的商业机会，同时为帮助公司拓展在四川等西南地区的业务市场，完善国内区域布局，公司控股股东下属子公司蓝润实业集团与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议布局生猪产业链业务。但因上述生猪产业链项目投资规模大，公司资金实力相对不足，且公司当时已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市开展生猪养殖项目，继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投资风险；同时控股股东已作出承诺，公司拥有项目建设完成并满足注入公司条件时的优先收购权。在公司暂时放弃上述四川三市生猪产业链商业机会的前提下，蓝润发展自行投资建设上述三市的生猪产业链项目，该项目业务主体为五仓农牧，由此与公司相关业务形成了同业竞争。
2018年8月，公司原控股股东龙大食品集团有限公司（以下简称“龙大集团”）与蓝润发展于2018年8月17日签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》,蓝润发展成为本公司控股股东并就同业竞争事项承诺：“本公司将不直接或间接经营任何与龙大肉食及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与龙大肉食生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失”。
2019年5月，为充分发挥蓝润发展及其控股股东在西南深耕多年的资源优势，助推龙大肉食的外延式区域拓展目标，蓝润发展愿意为把握商业机会，在四川及西南其他地区先由蓝润发展出资培育，待实现规范性要求及盈利后再择机优先注入公司，这样既能规避早期投资的风险，又能避免投资机会被竞争对手抢占而削弱上市公司竞争优势的情形，有利于公司的长期稳定发展。因此公司于2019年5月召开股东大会就蓝润发展2018年8月出具的同业竞争承诺进行了豁免。具体内容详见公司2019年5月披露的《关于豁免股东避免同业竞争承诺事项的公告》（公告编号2019-054）。
同月，蓝润发展发布关于避免同业竞争的承诺：“本公司拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营（本公司控股、上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发及经营的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司将采取托管给上市公司或向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。截止本承诺函出具日，本公司下属公司已与万源市人民政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万源市辖区内，新建生猪集中养殖区，在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的加工区；同时，本公司已分别在巴中市、达州市开展了两个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析，与属地政府已达成初步合作意向，待政府通过审批后，拟进入协议签署阶段。就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公司优先享有投资、开发和经营的机会，如上市公司放弃该等机会，则由本公司先行进行投资，且本公司承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规促使上述投资项目符合注入上市公司条件时（最长期限不超过本公司成为上市公司控股股东之日起6年），将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司将采取托管给上市公司或向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争”。详见2019年5月25日《详式权益变动报告书》。
2019年8和12月，控股股东获得四川三市的生猪产业链商业机会（包括生猪养殖、生猪屠宰、深加工项目），但公司考虑到公司新增四川生猪产业布局资金压力大，决定放弃三市的商业机会。由此，控股股东、实控人承诺“最迟不超过2025年6月17日前完成与上市公司签署四川生猪产业链项的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年6月17日前完成与上市公司签署四川生猪产业链项目的托管协议或将向无关联第三方转让该等业务和资产”。详见2019年8月22日《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的公告》（公告编号2019-103）及2019年12月25日《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的公告》（公告编号2019-151），相关事项分别经2019年8月20召开的第四届董事会第四次会议、2019年9月6日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过，以及2019年12月23日召开的第四届董事会第十次会议、2020年1月10日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年4月，基于行业周期的良好发展和四川三市生猪产业链的相关规划安排进一步明确，为早日妥善解决同业竞争事项，控股股东、实际控制人缩短承诺期限，承诺“最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧股权”。详见2020年4月24日《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的公告》（公告编号2020-035），该事项经2020年4月23日召开的第四届董事会第十五次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。
2021年8月，公司决定实施上述巴中市、达州市、南充市三市商业机会中的生猪屠宰、深加工项目，但不包括生猪养殖项目。为维护上市公司的利益，公司要求控股股东蓝润发展及实际控制人向本公司出具相关承诺如下：
1、本公司/本人承诺未来从事的与上市公司存在同业竞争的项目将仅限于四川省巴中市、达州市、南充市三市的生猪养殖项目；
2、上述生猪养殖项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担保；
3、上述项目建成投产后，本公司/本人将尽量避免上述生猪养殖项目实施主体与龙大肉食之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上述生猪养殖项目实施主体将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其中小股东的利益；
4、上述生猪养殖项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司及其下属各地子公司。在上述项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧股权等方式妥善解决同业竞争；当同时满足以下条件时，五仓农牧将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）五仓农牧最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；
本公司/本人承诺最迟不超过2023年末前完成将五仓农牧的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2023年末前向无关联第三方转让五仓农牧股权；
5、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失；
6、本公司/本人分别于2019年5月24日、2019年8月15日、2019年12月20日、2020年4月17日作出的《关于避免同业竞争的承诺》中与本承诺内容不一致的，以本承诺内容为准；除上述情况外，其余承诺内容均继续履行。
公司控股股东及实际控制人结合当前实际情况审慎分析，拟将避免同业竞争承诺的履行期限延期至2025年12月31日，但不涉及对原承诺的撤销或豁免，具体承诺如下：
1、本公司/本人承诺未来从事的与上市公司存在同业竞争的项目将仅限于四川省巴中市、达州市、南充市三市的生猪养殖项目；
2、上述生猪养殖项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不会占用上市公司及其控股子公司资金，亦不会让上市公司及其控股子公司提供担保；
3、上述项目建成投产后，本公司/本人将尽量避免上述生猪养殖项目实施主体与上市公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上述生猪养殖项目实施主体将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护上市公司及其中小股东的利益；
4、上述生猪养殖项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司及其下属各地子公司。在上述项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧符合注入上市公司条件后1年内，本公司/本人承诺将五仓农牧按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧股权等方式妥善解决同业竞争；当同时满足以下条件时，五仓农牧将视为符合前述所约定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（3）五仓农牧最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；
本公司/本人承诺最迟不超过2025年12月31日前完成将五仓农牧的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过2025年12月31日前向无关联第三方转让五仓农牧股权；
5、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿上市公司相应损失；
6、本公司/本人分别于2019年5月24日、2019年8月15日、2019年12月20日、2020年4月17日、2021年8月25日作出的《关于避免同业竞争的承诺》中与本承诺内容不一致的，以本承诺内容为准；除上述情况外，其余承诺内容均继续履行。
同时，为进一步保护公司利益，控股股东将以股权托管的方式将五仓农牧股权委托公司代为管理，直至上述资产可以注入公司或转让给无关联第三方。
控股股东蓝润发展布局四川三市生猪产业链项目是为了帮助公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”商业机会的需要，在项目成熟后将资产注入公司有利于公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局，支持公司业务发展。公司控股股东及实际控制人自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺事项。根据上述承诺，公司优先享有投资、开发和经营的机会。2021年8月，公司根据业务发展需要，已实施上述巴中市、达州市、南充市三市商业机会中的生猪屠宰、深加工项目（不包括生猪养殖项目），具体内容详见2021年8月27日《关于实施四川三市生猪产业链项目商业机会中生猪屠宰和深加工项目的公告》（公告编号2021-109）。
但自2020年以来，受外部因素及行业周期影响，生猪价格从2021年开始大幅下行，导致整个市场的生猪养殖企业均出现不同程度的亏损。五仓农牧作为生猪养殖企业同样受到上述影响而尚未盈利，其2022年亏损1,219.22万元（经审计），2023年1-9月亏损19,336.46万元（未经审计）。五仓农牧的经营业绩未满足原承诺设置的注入条件，因此无法注入上市公司。另外，公司控股股东及实际控制人根据原承诺内容积极对接第三方资源，拟按照原承诺内容在无法注入上市公司时将五仓农牧股权转让给无关联第三方。但由于目前生猪价格长期在低位徘徊，且根据农业农村部最新测算，10月末全国能繁母猪存栏量4,210万头，生猪产能仍高于合理水平，行业内企业均承担着较大的亏损压力，导致在目前行情下控股股东及实际控制人尚未找到第三方以市场化方式受让该业务和资产；同时，五仓农牧作为控股股东及实控人为支持公司在西南地区的业务发展所做的战略布局，如果转让给第三方，将不利于公司未来在西南市场的业务开拓和全国化的战略布局。基于上述原因，公司控股股东及实际控制人拟对上述承诺履行期限进行延期。
本次承诺延期履行不涉及对原承诺的撤销或豁免，控股股东及实际控制人将继续履行承诺，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条“不得变更、豁免的承诺”的情形；相关业务和资产在符合注入条件时注入公司，更有助于提高公司资产质量，更有利于公司开拓西南地区市场，完善国内区域布局，支持公司业务发展。符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条“可以变更、豁免的情形”；同时，为进一步保护公司及全体股东的利益，控股股东拟与公司签署《股权托管协议》，将与本公司存在同业竞争关系的五仓农牧股权委托给公司代为管理，直至相关资产注入上市公司或转让给无关联第三方。公司可以通过行使相关权利有效避免同业竞争对公司的不利影响，因此上述承诺延期事项不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意控股股东及实际控制人对避免同业竞争承诺事项进行延期，关联董事进行了回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
公司独立董事认为：公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，我们同意公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次承诺延期事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，承诺延期事项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司或其他股东利益的情形，同意将承诺延期事项提交股东大会审议。
5、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）下属全资子公司五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧”）因生猪养殖业务存在同业竞争。公司就控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺事项于2023年12月1日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意控股股东及实际控制人对避免同业竞争承诺事项进行延期，并在解决同业竞争之前，控股股东将以股权托管的方式将五仓农牧股权委托公司代为管理。具体内容详见《山东龙大美食股份有限公司关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号2023-091）。
根据上述延期方案，公司董事会审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意控股股东将五仓农牧的股权委托给公司代为管理，直至相关资产注入上市公司或转让给无关联第三方，并签署《股权托管协议》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、财务顾问、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开发；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；国内贸易、经营进出口业务；（不含专营、专控、专卖商品）；农牧技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：家畜、饲料、肉制品、家禽销售；仓储服务。
经营范围：农牧技术咨询、家畜养殖与销售、机械设备生产（限分支机构在工业园区内从事生产加工经营），销售技术咨询服务；饲料销售、加工（限分支机构在工业园区内从事生产加工经营），肉制品销售、仓储服务（不含危险品），家禽养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
1.1委托方同意将其持有目标公司100%股权（以下简称“托管标的”）根据本协议约定的条件托管给受托方，受托方同意接受该等股权托管。若在托管期间内，委托方持有的目标公司股权数/比例发生变动的，则托管标的相应变动。
1.2委托方及受托方同意，受托方对托管标的进行管理的权限为托管标的除股权处置权（含质押权）、收益权、决定解散清算目标公司、分配剩余财产权以外的其他股东权利，包括但不限于：
1.3托管期间，如须行使托管权利的，委托方应提前告知受托方并事先取得受托方的书面确认意见，委托方应根据受托方的意见并以委托方的名义对外行使托管权利。如受托方认为有必要，委托方应在受托方提出要求之日起5个工作日内出具使受托方获得上述权利的授权委托书和其他相关文件。
1.4受托方应谨慎、尽职地履行托管职责。在此情形下，委托方同意就本协议项下的托管所导致的法律后果自行承担责任。
1.5除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
2.1本协议项下的托管期间自本托管协议生效之日起至2025年12月31日止。尽管有前述约定，本次托管在以下述任一事实中最早出现的情形发生之日起提前终止：
②委托方将其持有的目标公司全部股权转让给上市公司，或转让给与甲、乙双方无任何关联关系的第三方；
3.1托管期间，托管标的的经营损益仍归属于委托方。委托方作为目标公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及目标公司的公司章程和本协议约定而享有权益及承担责任。
3.2托管期间，委托方应就委托管理期间受托方提供的委托管理服务向受托方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为：10万元人民币/年。
各方同意并确认，委托管理费应由委托方在托管期间每一会计年度结束后的30个工作日内向上市公司支付上述委托管理费。托管期第一年和最后一年不足一个会计年度的，按实际托管天数/365的比例进行结算和支付。
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按相关法律、法规规定各自承担。
协议生效后，各方均应严格按照本协议约定履行相应义务，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。
各方一致同意，因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，任何一方均可向协议签订地有管辖权法院提起诉讼。
本托管协议自双方获得内部必要批准且法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自上市公司股东大会审议通过关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案后生效。
本次关联交易主要是为了推动解决公司与五仓农牧的同业竞争问题，公司通过行使相关权利，可以有效维护公司及全体股东的合法权益，并加深公司对五仓农牧经营情况的了解，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。同时美食，五仓农牧的经营收益和亏损仍由公司控股股东享有和承担，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不涉及资产权属转移，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司独立董事认为：公司董事会在审议上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；公司与控股股东签署《股权托管协议》主要是为了推动解决公司与五仓农牧的同业竞争问题，公司通过行使相关权利，可以有效维护公司及全体股东的合法权益，避免同业竞争对公司可能带来的不利影响；委托管理费用是综合考虑公司为履行《股权托管协议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，协议的签署符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们一致同意签署《股权托管协议》事项。
4、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，对公司2024年对外担保额度进行了合理预计。现将具体情况公告如下:
为满足公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）生产经营资金需要，结合公司2024年年度发展规划，2024年度公司拟为合并报表范围内子公司的融资提供担保（包括子公司对母公司的担保以及子公司之间互相的担保），担保总额度为60亿元；其中，对资产负债率为70%以上（含70%）的下属子公司提供40亿元人民币的担保总额度，对资产负债率低于70%的下属公司提供20亿元人民币的担保总额度。担保期限自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
在预计担保额度范围内，同类担保对象间的担保额度可调剂使用，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式，担保额度可滚动计算。
根据公司章程相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，上述额度内发生的担保事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人签署相关担保协议或文件，对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策程序和信息披露义务。
本次公司为合并报表范围内下属公司提供担保额度预计，尚未签订相关担保协议，具体担保金额、期限与担保方式等条款将在授权范围内以实际签署的担保合同或协议为准。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险，并在担保事项实际发生时及时履行信息披露义务。
公司董事会认为，此次担保主要是为满足公司及合并报表范围内下属子公司生产经营资金需要，同意为其提供连带责任担保，有利于下属公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。公司为下属公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司及下属公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于控股下属公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故其他股东未提供同比例担保。
经核查，我们认为：公司拟为合并报表范围内下属公司提供担保，是为了满足公司下属子公司生产经营资金的需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们一致同意公司本次为合并报表范围内下属公司提供担保额度预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
截止本公告披露日，公司为合并报表范围内下属公司提供担保总额为14.05亿元，占公司2022年12月31日经审计的合并会计报表净资产的比例为40.1%。
本次在合并范围内对下属公司提供的担保额度合计为60亿元，占公司2022年12月31日经审计的合并会计报表净资产的比例为171.25%。
截止本公告披露日，公司及下属公司不存在逾期担保的情况，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
3、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
1、以上担保额度是公司下属公司根据目前各自生产经营需要的测算，各下属公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内使用担保额度，公司新纳入合并报表范围的下属公司亦可使用该担保额度，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开公司第五届董事会第十九次会议，审议并表决通过了《山东龙大美食股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：
3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月18日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8、会议地点：四川省成都市双流区蓝润置地广场T6-3,3楼龙大美食会议室
（1）议案1已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，详见公司与本公告同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》或巨潮资讯网（）的公司公告。
（3）本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下人员之外的股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上的股东）。
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。
3、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电线时前到达公司为准。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址）参加投票，网络投票的具体操作流程说明如下：
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月18日（现场股东大会召开当天）上午9:15，结束时间为2023年12月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”金年会体育。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日召开的2023年第四次临时股东大会，并代表本人（单位）依据以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。
1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；如股东未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月1日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度申请贷款额度的议案》。为满足公司生产经营和发展需要，公司2024年度拟向相关银行、融资租赁公司等机构申请人民币600,000万元的贷款额度，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定，有效期自公司股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，贷款额度在有效期内可循环使用。
公司授权董事长代表公司签署上述银行、融资租赁公司等机构贷款额度内的各项法律文件。上述贷款额度可以根据实际需要在公司和下属公司之间自由调配使用。
以上贷款额度不等于公司实际贷款金额，具体金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过贷款额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。
